Nationella kommittéer för bolagsstyrning

Efter att ha läst den här artikeln kommer du att lära dig om rekommendationerna från olika nationella kommittéer för bolagsstyrning.

Kommitté # 1. CII-kod för önskvärd bolagsstyrning (1998):

För första gången i företagsledningens historia i Indien inramade Indiens industriförbund (CII) en frivillig kod för företagsstyrning för de börsnoterade företagen, som kallas CII-kod för önskvärt bolagsstyrning.

Kodens främsta rekommendationer sammanfattas nedan:

(a) Ett börsnoterat bolag med en omsättning på Rs. 1000 miljoner och högre bör ha professionellt kompetenta och välrenommerade icke-verkställande direktörer,

vem ska utgöra

(i) minst 30% av styrelsen, om bolagets ordförande är en icke-verkställande direktör, eller

(ii) minst 50% av styrelsen om ordföranden och verkställande direktören är samma person

(b) För de icke-verkställande direktörerna att spela en viktig roll i beslutsfattandet och maximera långsiktigt aktieägarvärde,

De behöver:

(i) bli aktiva deltagare i styrelser, inte passiva rådgivare,

ii) ha klart definierat ansvar inom styrelsen, och

(iii) veta hur man läser en balansräkning, resultaträkning, kassaflödesanalyser och nyckeltal och har kunskap om olika bolagslagar.

c) Ingen enskild person ska inneha styrelseuppdrag i mer än 10 börsnoterade företag. Det här taket omfattar inte direktuppdrag i dotterbolag (där koncernen har mer än 50% eget kapital) eller intresseföretag (där koncernen har över 25% men högst 50% eget kapital).

(d) Styrelsen bör hålla minst sex gånger om året, helst om två månader och varje möte ska ha dagordningsposter som kräver minst en halvdags diskussion.

(e) Som en allmän regel bör man inte utse en icke-verkställande direktör som inte har haft tid att delta i jämn hälften av mötena.

f) Olika viktiga uppgifter måste rapporteras till och placeras före styrelsen, dvs. årliga budgetar, kvartalsresultat, interna revisionsrapporter, visningsförhållanden, efterfrågade och åtal, dödsolyckor och föroreningsproblem och intresse för fordringsägarna, interföretagens insättningar, joint venture-exponeringar i utländsk valuta.

(g) Noterade bolag med antingen en omsättning på över Rs. 1000 miljoner eller ett inbetalt kapital på Rs. 200 miljoner, beroende på vilket som är mindre, bör inrätta revisionsutskott inom 2 år. Utskottet bör bestå av minst tre medlemmar, som borde ha tillräcklig kunskap om ekonomi, redovisning och grundläggande delar av bolagsrätten. Kommittéerna bör tillhandahålla effektiv övervakning av den finansiella rapporteringsprocessen. Revisionsutskotten bör regelbundet interagera med lagstadgade revisorer och interna revisorer för att fastställa kvaliteten och veraciteten i bolagets konton samt revisorernas förmåga att själva.

(h) Konsolidering av koncernredovisning bör vara frivillig.

(i) Stora indiska börser bör i allmänhet insistera på ett efterlevnadsintyg, undertecknat av VD och CFO.

Kommitté # 2. Kumar Mangalam Birla Committee (2000):

En annan kommitté med namnet KM Birla-kommitté inrättades av SEBI år 2000. Faktum är att kommitténs rekommendation kulminerade i införandet av artikel 49 i noteringsavtalet som ska följas av alla börsnoterade företag. Praktiskt taget accepterades de flesta rekommendationerna och inkluderades av SEBI i dess nya paragraf 49 i noteringsavtalet 2000.

Kommitténs huvudrekommendationer är:

(a) Styrelsen i ett bolag bör ha en optimal kombination av styrelseledamöter och styrelseledamöter utan styrelse med minst 50% av styrelsen bestående av icke-verkställande direktörer. Om ett företag har en icke-verkställande ordförande, ska minst en tredjedel av styrelsen bestå av oberoende styrelseledamöter och om ett företag har en verkställande ordförande ska minst hälften av styrelsen vara oberoende.

b) Oberoende styrelseledamöter är styrelseledamöter som inte har något annat ekonomiskt ersättningsförhållande eller transaktion med företaget, dess initiativtagare, ledning eller dotterbolag, vilket enligt styrelsens bedömning kan påverka deras oberoende av dom.

c) En regissör bör inte vara medlem i mer än tio kommittéer eller vara ordförande i mer än fem utskott i alla företag där han är direktör. Det bör vara ett obligatoriskt årligt krav för varje direktör att informera företaget om de utskottspositioner som han upptar i andra företag och anmäla förändringar när och när de äger rum.

(d) Upplysningarna bör göras i avsnittet om bolagsstyrning i årsredovisningen:

(i) Alla delar av ersättningspaketet för alla styrelseledamöter, dvs. lön, förmåner, bonus, optioner, pension mm

(ii) Uppgifter om fast komponent- och prestationslänkade incitament tillsammans med prestandakriterierna,

(iii) Serviceavtal, uppsägningstid och avgångsvederlag,

(iv) Optioner om optionsoptioner, om några, och huruvida de utfärdas till rabatterade priser samt den period över vilken upplupna och utnyttjbara.

e) Vid utnämning av ny direktör eller om ny ledamöter skall aktieägarna lämnas med informationen:

(i) Kortfattat CV från regissören,

ii) Typ av erfarenhet inom specifika funktionsområden, och

iii) Namn på företag där personen också har direktörskap och medlemskap i styrelsens utskott.

f) Styrelsemötena bör hållas minst fyra gånger om året, med en maximal tidsavstånd på 4 månader mellan två möten. Den minsta informationen (anges av utskottet) borde vara tillgänglig för styrelsen.

(g) En kvalificerad och oberoende revisionsutskott bör inrättas av bolagets styrelse för att öka trovärdigheten hos ett företags finansiella uppgifter och främja öppenhet. Utskottet bör ha minst tre ledamöter, alla är icke-verkställande direktörer, med majoritet som oberoende och med minst en direktör med ekonomisk och ekonomisk kunskap. Ordföranden för utskottet bör vara en oberoende ledare och han borde vara närvarande vid årsstämman för att svara på aktieägarnas frågor.

Finansdirektör och chef för internrevision och vid behov bör en representant för den externa revisorn vara närvarande som inbjudna till revisionsutskottets möten. Utskottet bör sammanträda minst tre gånger om året. Ett möte bör hållas före slutförandet av årsredovisningen och en nödvändig var sjätte månad. Mötets kvorum borde vara antingen två ledamöter eller en tredjedel av kommitténs ledamöter, beroende på vilket som är högre och det ska finnas minst två oberoende ledamöter.

(h) Styrelsen bör inrätta en ersättningskommitté för att på deras vägnar och på uppdrag av aktieägarna med överenskommen mandat fastställa bolagets policy om särskilda ersättningspaket för verkställande direktörer inklusive pensionsrättigheter och eventuell ersättning. Utskottet bör bestå av minst tre styrelseledamöter, alla som ska vara icke-verkställande direktörer, ordföranden i utskottet är en oberoende ledare.

(i) En styrelsekommitté under ledning av en icke-verkställande direktör bör bildas för att specifikt undersöka hur klagomålen återkallas, såsom överlåtelse av aktier, ej mottagande av balansräkningen, deklarerade utdelningar mm. Kommittén bör rikta uppmärksamheten av bolaget på aktieägares klagomål och sensibilisera hanteringen av klagomålen för sina klagomål,

(j) Företagen bör vara skyldiga att ge koncernredovisning för alla sina dotterbolag där de innehar 51% eller mer av aktiekapitalet,

(k) Upplysningar måste lämnas av ledningen till styrelsen avseende alla materiella, finansiella och kommersiella transaktioner, där de har personligt intresse som kan ha en potentiell konflikt med företaget i stort. Samtliga ekonomiska förhållanden eller transaktioner hos de icke-verkställande direktörerna ska redovisas i årsredovisningen.

(l) Som en del av styrelsens rapport eller som ett tillägg bör en ledningsdiskussions- och analysrapport ingå i årsredovisningen till aktieägarna,

(m) Halvårsåtergivningen av finansiella resultat inklusive sammanfattning av de betydande

händelser under de senaste sex månaderna ska skickas till varje hushåll av aktieägare,

(n) Företaget bör arrangera att erhålla ett intyg från revisorer för ett bolag om uppfyllande av obligatoriska rekommendationer och bifoga intyget med styrelsens rapport som årligen skickas till samtliga aktieägare i bolaget,

o) Det bör finnas ett separat avsnitt om bolagsstyrning i företagens årsredovisningar med en detaljerad compliancerapport om bolagsstyrning.

Kommitté # 3. Reserve Bank of India (RBI) Rapport från Rådgivande gruppen för bolagsstyrning (2001):

En rådgivande grupp för bolagsstyrning under ordförandeskapet av Dr. RH Patil, då VD, National Børs utgjordes av en ständig kommitté för RBI 2000. De lämnade sin rapport i mars 2001, som innehöll flera rekommendationer om bolagsstyrning.

Kommitté # 4. Naresh Chandra-kommittén (2002):

Till följd av de flera företagsklamaen i USA 2001, följt av de stränga bestämmelserna i Sarbanes Oxley Act, utsåg Indiens regering Naresh Chandra-utskottet 2002 att undersöka och rekommendera drastiska ändringar av lagen om revisor-klientrelationer och rollen som oberoende ledare.

Kommitténs huvudrekommendationer ges nedan:

(a) Minsta styrelsestorlek för samtliga noterade bolag samt onoterade aktiebolag med inbetalt aktiekapital och fria reserver av Rs. 100 miljoner och högre eller omsättning på Rs. 500 miljoner och högre bör vara sju, varav minst fyra bör vara oberoende ledare.

(b) Minst 50% av styrelsen i ett börsnoterat bolag samt onoterade aktiebolag med ett inbetalt aktiekapital och fria reserver av Rs. 100 miljoner och över eller omsättning på Rs. 500 miljoner och högre bör bestå av oberoende styrelseledamöter.

c) I enlighet med internationella bästa praxis rekommenderade utskottet en förteckning över diskvalificering för revisionsuppdrag som innefattade förbud mot:

(i) Eventuella direkta ekonomiska intressen i revisionsklienten,

(ii) Erhålla några lån och / eller garantier,

(iii) Varje affärsrelation,

iv) Personligt förhållande från revisionsföretaget, dess partners, samt deras direkta släktingar, förbud mot

(v) Service eller avkylningsperiod för en period av minst två år, och

(vi) Otillbörligt beroende av en revisionsklient.

d) Vissa tjänster bör inte tillhandahållas av ett revisionsföretag till någon revisionsklient, dvs .:

(i) Redovisning och bokföring,

(ii) Internrevision,

(iii) Finansiell information design,

(iv) Aktuariell,

(v) Mäklare, återförsäljare, investeringsrådgivare, investment banking,

(vi) Outsourcing,

(vii) Värdering,

(viii) Personalrekrytering till kunden etc.

e) Revisionspartnerna och minst 50% av det uppdragsgrupp som ansvarar för revisionen av antingen ett börsnoterat bolag eller företag vars inbetalt kapital och fria reserver överstiger Rs. 100 miljoner eller företag vars omsättning överstiger Rs. 500 miljoner, bör roteras var 5: e år.

f) Innan samtyckes till att utses (224 (i) (b)) måste revisionsföretaget lämna in ett intyg om oberoende till revisionsutskottet eller till styrelsen i klientföretaget.

(g) Det bör finnas en certifiering om att olika aspekter av bolagsstyrning följs av VD och CFO i ett börsnoterat bolag.

Det är intressant att notera att majoriteten av rekommendationerna i denna kommitté är kulminationen av bestämmelserna i Sarbanes Oxley Act i USA.

Kommitté # 5.NR Narayana Murthy Committee (2003):

SEBI utgjorde denna kommitté under ordförandeskapet av NR Narayana Murthy, ordförande och mentor för Infosys, och bemyndigade utskottet att se över företagets styrning i Indien och göra lämpliga rekommendationer. Kommittén lade fram sin rapport i februari 2003.

De viktigaste punkterna i kommitténs rekommendationer är följande:

(a) Personer bör vara berättigade till icke-verkställande direktörs kontor så länge som mandatperioden inte översteg nio år (varav tre år vardera tre år löper kontinuerligt).

(b) Åldersgränsen för ledande befattningshavare bör beslutas av företagen själva.

c) Samtliga revisionsutskottets ledamöter ska vara icke-verkställande direktörer. De borde vara ekonomiskt läskiga och minst en medlem borde ha bokföring eller relaterad ekonomisk expertis.

d) Revisionsutskottet för börsnoterade bolag ska omgående granska uppgifterna, dvs .:

(i) Redovisningar och utkast till revisionsrapporter,

(ii) Ledningsdiskussion och analys av finansiell situation och rörelseresultat,

iii) Riskhanteringsrapporter,

iv) Lagstadgad revisors brev till ledningen avseende svagheter i intern kontroll, och

(v) Transaktioner med närstående.

e) Moderbolagets revisionsutskott ska även granska bokslutet, i synnerhet de investeringar som görs av dotterbolaget.

f) En redovisning av alla transaktioner med närstående, inklusive deras baser, bör placeras före den oberoende revisionsutskottet för formellt godkännande / ratificering. Av någon transaktion saknar armlängdsförvaltningen förvaltningen en förklaring till revisionsutskottet, som motiverar detsamma.

(g) Procedurer bör finnas för att informera styrelseledamöterna om riskbedömning och minimering.

h) Företag som samlar in pengar genom ett inledande offentligt erbjudande (IPO) ska på kvartalsbasis offentliggöra revisionsutskottet, användningen / tillämpningen av medel enligt huvudkategori (kapitalutgifter, försäljning och marknadsföring, rörelsekapital mm). Företaget ska årligen utarbeta ett förteckning över medel som används för andra ändamål än de som anges i erbjudandehandlingar / prospekt. Detta uttalande ska vara certifierat av bolagets oberoende revisorer. Revisionsutskottet bör göra lämpliga rekommendationer till styrelsen att vidta åtgärder i denna fråga.

(i) Det bör vara obligatoriskt för bolagsstyrelsen att fastställa uppförandekoden för samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare i ett bolag. De ska bekräfta att koden följs årligen. Bolagets årsredovisning ska innehålla en deklaration för detta, undertecknad av VD och COO.

j) En regissör att bli oberoende ska uppfylla de olika villkor som kommittén fastställt.

(k) Personal två observerar en oetisk eller otillbörlig praxis (inte nödvändigtvis en lagöverträdelse) borde kunna närma sig revisionsutskottet utan att nödvändigtvis informera sina handledare. Företagen ska vidta åtgärder för att säkerställa att denna rätt till åtkomst meddelas alla anställda genom interna cirkulär etc. Företagen ska årligen bekräfta att de inte har nekat någon personlig tillgång till företagets revisionsutskott (avseende frågor som rör påstådd oegentligheter ) och att de har lämnat skydd för att vissla blåsare från orättvist uppsägning och andra orättvisa eller skadliga anställningsförfaranden. Sådan bekräftelse ska ingå i styrelsens rapport om bolagsstyrning som krävs för att förberedas och lämnas tillsammans med årsredovisningen.

(l) För samtliga börsnoterade företag bör det finnas en certifiering av VD och CFO som bekräftar att bokslutet är sant och rättvist i enlighet med gällande redovisningsstandarder, effektiviteten av internkontrollsystemet, upplysningar om betydande bedrägeri och betydande förändringar i intern kontroll och / eller redovisningsprinciper till revisorerna och revisionsutskottet. Det är värt att notera att majoriteten av rekommendationerna i denna kommitté har accepterats av SEBI och därmed införlivats i den reviderade paragraf 49 i noteringsavtalet 2003 och 2004.

Kommitté # 6. JJ Irani-kommittén (2005)

JJ Irani-kommittén utgjordes av indiens regering i december 2004 för att utvärdera kommentarer och förslag som mottogs på "konceptpapper" och ge rekommendationer till regeringen för att göra en förenklad modern lag. Kommittén lade fram sin rapport till regeringen i maj 2005, som är under behandling till dags dato.

Huvuddragen i sina rekommendationer avseende bolagsstyrning är följande:

(a) Den (nya) bolagsrätten bör föreskriva ett minimum antal styrelseledamöter som är nödvändiga för olika företagsgrupper. Det behöver inte finnas någon gräns för det högsta antalet styrelseledamöter i ett företag. Detta bör beslutas av företagen eller bolagsordningen. Varje företag borde ha minst en direktör bosatt i Indien för att säkerställa tillgänglighet vid eventuella frågor om styrelsens ansvar.

b) Både verkställande direktören och samtliga tidsledare bör inte utses för mer än fem år i taget.

c) Ingen åldersgräns får föreskrivas i lagen. Det bör finnas en tillräcklig redogörelse för ledningens ålder i bolagets dokument. Vid ett offentligt företag bör utnämning av styrelseledamöter över en föreskriven ålder (säga) sjuttio år vara föremål för en särskild resolution som godkänts av aktieägarna.

d) Minst en tredjedel av styrelsens totala styrka som oberoende styrelseledamöter ska vara adekvat, oavsett om ordföranden är verkställande eller icke-verkställande, oberoende eller ej. En regissör som är oberoende bör uppfylla vissa villkor som kommittén fastställt.

e) Det totala antalet styrelsearbete som en enskild person får inneha ska vara begränsad till högst femton.

f) Företagen bör anta ersättningspolicy som attraherar och underhåller begåvade och motiverade chefer och anställda för förbättrad prestanda. Detta bör dock vara öppet och grundat på principer som garanterar rättvisa, rimlighet och ansvarighet. Det borde finnas en tydlig relation mellan ansvar och prestation gentemot ersättning. Den policy som ligger till grund för ledamöternas ersättning bör formuleras, avslöjas och förstås av investerare / intressenter.

(g) Det behöver inte finnas någon gräns som föreskrivs för att sätta arvoden till icke-verkställande direktörer inklusive oberoende styrelseledamöter. Bolaget med godkännande av aktieägarna kan besluta om ersättning i form av sitteravgifter och / eller vinstrelaterade provisioner som skall betalas till sådana styrelseledamöter för deltagande i styrelsemöten och utskottssammanträden och bör avslöja det i sin lednings ersättningsrapport som ingår i årsredovisningen för företaget.

(h) Bolagslagen, 1956, att hålla styrelsemöte var tredje månad och minst fyra möten om ett år borde fortsätta. Klyftan mellan två styrelsemöten bör inte överstiga fyra månader. Möten vid korta meddelanden bör endast hållas för att handla nödsituationer. Vid sådana möten borde en obligatorisk närvaro av minst en oberoende ledare krävas för att säkerställa att endast väl övervägda beslut fattas. Om ens en oberoende ledare inte är närvarande vid nödmötet, ska beslut som fattas vid ett sådant möte ratificeras av minst en oberoende ledare.

(i) Majoriteten av revisionsutskottets ledamöter bör vara oberoende ledamöter om bolaget är skyldigt att utse oberoende ledamöter. Kommitténs ordförande bör vara oberoende. Minst en medlem av revisionsutskottet bör ha kunskap om ekonomisk förvaltning eller revision eller redovisning. Kommitténs rekommendation, om styrelsen övertygats, ska redovisas i styrelsens rapport tillsammans med skälen till överklagande.

j) Det bör vara en skyldighet för styrelsen i ett börsnoterat bolag att utgöra en ersättningskommitté bestående av icke-verkställande direktörer inklusive minst en oberoende ledare. Ordföranden för utskottet bör vara en oberoende ledamot. Utskottet ska fastställa bolagets policy samt särskilda ersättningspaket för dess ledning / verkställande direktörer / ledande befattningshavare.

(k) Minoritetsaktieägarnas rättigheter bör skyddas under bolagsstämmorna. Det bör göras omfattande användning av poströstning inklusive elektroniska medier för att aktieägarna ska kunna delta i mötena. Varje företag borde tillåtas att handla om något företag genom poströstning, med undantag för ordinarie verksamhet, nämligen årsredovisning, rapportering av styrelseledamöter och revisorer, utdelning, utnämning av styrelseledamöter och utnämning och fastställande av ersättning av revisorerna.

(l) Alla revisionstjänster kan vara förhandsgodkända av revisionsutskottet. Ett revisionsföretag bör vara förbjudet att göra vissa icke-revisionstjänster som anges av utskottet,

(m) Börsnoterade företag borde vara skyldiga att ha ett system för intern ekonomisk kontroll för egen överensstämmelse. Interna kontroller bör certifieras av VD och CFO i bolaget och nämns i styrelsens rapport.

(n) Detalj av transaktioner i bolaget med dess innehav eller dotterbolag eller intresseföretag i normal affärsverksamhet och genomförs på armlängd bör periodiseras före styrelsen genom revisionsutskottet. Transaktionerna inte i normal affärsverksamhet och / eller inte på samma sätt som en armlängd. En sammanfattning av sådan transaktion ska ingå i bolagets årsredovisning.

(o) Varje direktör ska lämna upplysningar till bolaget om styrelseuppdrag och aktieinnehav i bolaget och i andra bolag.

Det är viktigt att nämna här att trots olika rekommendationer från ovannämnda kommitté för bolagsstyrning har kommittén hållit tyst på två viktiga frågor om bolagsstyrning.

Dom är:

(i) Ordförande och VD: s dualitet (särskilt när det gäller separation av dessa två tjänster), och

(ii) Utnämning av valberedning.

Ett fågelperspektiv på styrningen utfärdar rekommendationerna från internationella och indiska kommittéer på dessa viktiga punkter anges i tabellen från att ge de relevanta förordningarna som anges i tabell 2.2: